Карабас-Барабас зауважив, що П'єро підслуховує, і послав у погоню за ним поліцейських бульдогів, але П'єро насилу вдалося втекти верхом на зайця. Тепер у П'єро було одне бажання - зустрітися з Мальвіною, і він попросив Буратіно проводити його до своєї коханої.
Буратіно привів П'єро до ляльковому будиночку, але не встиг П'єро зрадіти зустрічі з Мальвіною, як виявилося, що їм потрібно негайно бігти від погоні.
Мальвіна і Артемон зібрали речі, але далеко втекти не встигли. На узліссі їх вже чекали Карабас Барабас, Дуремар і два поліцейських бульдоги. Буратіно наказав Мальвіни і П'єро сховатися в кущах, а сам з Артемоном вступив в бій з Карабасом Барабасом і бульдогами. Лялькам б не врятуватися, але Буратіно покликав на допомогу всіх жителів лісу. Єжи, жаби, вужі, шуліка і багато комах встали на захист ляльок. Поліцейські собаки були переможені Артемоном і прийшли на допомогу мешканцями лісу, а Карабаса Барабаса в сутичці один на один здолав Буратіно. Після бою з поліцейськими собаками Буратіно, П'єро, Мальвіна і поранений Артемон зникли в печері. Сильно постраждав Карабас Барабас разом з Дуремаром відправився приходити в себе в харчевню «Трьох пічкурів». Хоробрий Буратіно пішов за ними слідом, заліз в один з глечиків на столі і під час трапези підслухав у Карабаса-Барабаса, в чому ж таємниця золотого ключика.
Поки Буратіно був відсутній, його друзів в печері знайшли сищики з Країни Дурнів і взяли їх під варту. Буратіно, випадково зіткнувся з процесією, що складалася з Губернатора Міста Дурнів, поліцейських собак і заарештованих ляльок, спробував втекти, але його відчайдушна спроба призвела до несподіваного звільнення його друзів. Вони вже майже втекли, коли шлях їм перегородили Карабас Барабас, Дуремар, лисиця Аліса і кіт Базиліо. Тепер уже лялькам б ніяк не врятуватися, якби якраз в цей момент не прибіг тато Карло.
Незважаючи на заперечення Карабаса Барабаса, що ляльки належать йому, тато Карло забрав Буратіно, П'єро, Мальвіну і Артемона і повернувся в місто до себе в комірчину. Тут-то Буратіно і відкрив друзям таємницю. Він попросив папу Карло віддерти полотно, і за ним виявилася дверцята, яку він відкрив золотим ключиком. За дверцятами виявився підземний хід, який привів героїв в невелику кімнату:
Широкі промені з танцюючими в них порошинами висвітлювали круглу кімнату з жовтуватого мармуру. Посеред неї стояв дивовижної краси ляльковий театр. На завісі його блищав золотий зигзаг блискавки.
Друзі домовилися, що днем вони будуть вчитися в школі, а ввечері грати в чудовому ляльковому театрі «Блискавка».
Казка закінчується першою виставою театру. Всі ляльки Карабаса Барабаса втекли від нього в новий театр. Карабас Барабас залишився ні з чим - він в буквальному сенсі сів у калюжу.
ілюстрації
Перше видання було оформлено художником Малаховський, іншому Олексія Толстого. Ілюстрації були чорно-білими. На них насилу можна дізнатися Буратіно, настільки він відрізняється від його сучасного звичного вигляду.
Класичні акварельні зображення образу Буратіно та інших героїв книги народжені уявою Канівського і вперше з'явилося на сторінках книги в 1950 році. Саме це видання стало найпопулярнішим і найбільш упізнаваним «обличчям» казкового героя. Наступні видання иллюстрировались такими відомими художниками як Володимирський, Кошкін, Кокорін, Огородніков і багатьма іншими, в самих різних стилях: від карикатурною до абстрактної.